기업분할에는 인적분할과 물적분할이 있습니다.
한 회사에 여러 사업 영역이 있는 경우 경영의 비효율성 개선이나, 부실사업을 정리하고 핵심사업에 집중하여 사업구조를 좀 더 건실화하려는 목적으로 기업분할이 이루어지곤 합니다.
기업분할에 적용되는 인적분할과 물적분할 방식은 어떤 차이가 있는지 간단히 살펴보겠습니다.
인적분할 vs. 물적분할 개요
| 인적분할 | 물적분할 | |
| 개요 | 상법상 회사를 분할할 때, 신설회사의 주주 구성비율이 기존회사의 주주 구성비율과 동일. 분할 전 A회사의 주주 구성이 갑(50%), 을(39%), 병(11%)이었다면 인적분할 결과로 신설된 B회사의 주주구성 역시 갑(50%), 을(39%), 병(11%)의 지분을 보유함. 지분구조의 인적구성이 그대로 이어지는 분할이므로 인적분할. |
기존 회사를 분할할 때 기존 회사가 지분 100%를 보유한 회사를 신설하는 형태로 이루어지는 것. 즉, A회사를 분할하여 B회사를 신설했을 때 B회사의 지분을 A회사가 전부 보유한 형태로 회사가 분할된 것. |
| 사례 | 신세계(기존회사) - 이마트(신설회사) 태평양(기존회사) - 아모레퍼시픽(신설회사) |
LG화학(기존) - LG에너지솔루션(신설) CJ E&M(기존) - 스튜디오드래곤(신설) 알파벳(기존) - 구글(신설) |
인적분할 vs. 물적분할 비교
1. 주주구성
두 분할 방법의 가장 큰 차이점은 '주주구성'에 있습니다.
● 인적분할 : 기존회사와 새 회사를 수평관계로 분리하여 각각 독립된 회사로 만드는 수평관계
● 물적분할 : 기존 회사가 새 회사를 100% 자회사 형태로 보유하는 수직관계
2. 주주의 지분율
기업을 분할해도 주주의 지분율에는 변화가 없습니다.
● 인적분할 지분율 :
위 그림처럼 A기업이 1:1로 분할되어 B와 C로 나뉘고, 기존 주주들도 기존 보유 주식을 반으로 나눠서 보유합니다.
예를 들면, 1주에 만원인 A주식 총 10주를 10만 원 가치로 가지고 있는 주주의 경우, 인적 분할 뒤엔 B사 주식 5주와 C사 주식 5주 총 10주를 1주에 만원씩 총 10만 원 가치 그대로 보유하게 됩니다.
즉, 주주들의 지분율과 현재 가격에 변화가 없어요.
● 물적분할 지분율 :
물적분할의 경우는 존속법인 B가 신설법인 C의 주식을 100% 보유하는 경우로, 이때 A주식 10주는 B주식 10주로 변경되며 역시 가격의 변화는 없습니다. 단, 기존 모회사에 투자하던 투자자에게 돌아가는 자회사 주식은 없어요.
3. 장단점
일반적으로 대주주 입장에서는 물적분할이 유리하고, 소액주주 입장에서는 인적분할이 유리할 수 있습니다.
분할된 회사를 '매각/상장' 한다고 생각하면 이해가 쉬운데요.
● 인적분할의 경우
인적분할의 경우 인적 분할된 회사가 상장하게 되면 소액주주 역시 해당 회사의 주식을 소유하고 있기 때문에 언제든지 매도가 가능합니다.
● 물적분할의 경우
소액주주 입장에서는 물적 분할된 회사가 상장/매각이 되어도 주주에게 직접적으로 돌아오는 것이 없습니다.
반면 최대주주는 회사에 대한 지분을 100% 소유한 것은 아니지만 사실상 기업 운영의 결정권이 있기 때문에 물적분할의 경우 분할한 자회사에 대한 처분이 자유롭고, 처분된 대가 역시 경영에 재량껏 사용이 가능합니다.
사실 물적분할의 경우 신설회사가 상장하지 않는 전제하에 이루어진다면 모회사의 자회사 지분이 희석되지 않아 물적분할의 장점이 극대화됩니다.
■ 물적분할의 장점
1. 분할되는 사업의 전문성 향상 : 외국에서 물적분할을 하는 주된 이유
2. 대규모 투자자금 유치 : 한국에서 물적분할을 하는 주된 이유. 신설법인을 새로 IPO 하거나 채권을 발행해 신설된 법인 사업부에만 투자하기 원하는 투자자들의 투자를 받기가 용이함.
3. 특정 사업만 골라서 투자 가능 : 회사가 영위하는 사업 중 투자를 원하는 사업부에만 투자 가능.
그러나 한국의 물적분할의 경우 대부분 신설 법인의 IPO가 뒤따르며 모회사의 자회사 지분이 희석되는 문제가 계속 제기되고 있는데요. 경영권 행사를 하지 못하는 모회사의 소액투자자 입장에선 알맹이 사업이 빠져나가 껍데기만 남은 기존 법인의 투자 메리트가 떨어지면서 모회사의 주가가 성장동력을 잃고 하락하여 결국 소액주주의 보유 주식 가치를 떨어뜨리는 결과를 초래합니다.
외국에서는 물적 분할된 법인의 IPO를 명시적으로 금지하고 있습니다. 미국, 일본 등 선진국에서는 물적분할 자체는 자주 일어나지만 물적분할된 회사를 상장하지 않아서 물적분할 이후에도 주주가치에 큰 손해를 입히지 않아요.
따라서 이와 같은 소액주주들의 피해를 최소화하기 위한 방안으로 주식매수청구권 부여, 자회사 신주인수권 부여 등이 거론되고 있습니다.
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